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有很多創業家一心專注在產品上,如何借錢認為只要產品好,公司就會順利成長。這樣的創業家其實不適合當創業家,比較適合在大企業裡面擔任研發或產品部門的職位。
創業家之所以不同於一般功能性職位,就是因為他們必須要能夠在資源有限的狀況下同時顧全產品開發、市場行銷、業務推展、資本募集和人才招募等任務,這些平常在企業中各有專才負責的工作,在早期新創中必須由共同創辦人責無旁貸一肩挑起,其原因除了資金不如大企業豐沛以外,更重要的是在新創初期,各個如何借錢環節都必須圍繞著創辦人去形塑,從而催生出裡外一致的文化,這樣才有機會挑戰或顛覆大企業,如果一開始就拿著富爸爸的錢聘許多的人授權分工,新創最重要的公司文化將難以誕生。
而在各種任務中,首次創業的創業家最討厭的通常是與募資相關的法律條款,尤其是技術背景出身的創業家,往往把跟律師和投資銀行家這些職業有關的東西一竿子打翻,視為沒有真正創造價值的部分。但偏偏在風險資本的世界中,根本上的資訊不對稱導致必須處處著眼於長期利益的一致,也因此投資合約裡面一定會有一大堆看起來超複雜的條款,讓首次創業家疑神疑鬼。
完全拒絕這些條款是不切實際的,因為風險資本市場運作有其一定道理。不試圖去理解這些條款、交給律師全權處理是懦弱的,因為最終必須對股東和員工負責的人是創業家本身。不管有多討厭、多厭煩,創業家都必須理解風險資本投資新創的合約中常出現的一些重要條款,以及它們所代表的意義。
關於新創投資合約,我強烈如何借錢建議閱讀由知名風險資本基金管理公司Foundry Group創辦人Brad Feld所撰寫的【Venture Deals: Be Smarter Than Your Lawyer and Venture Capitalist】,這本書已經成為美國創業圈必讀書籍之一,雖然是由風險資本家撰寫,但書中的分析提供了創業家的角度,反映出新一代風險資本基金「創業家優先」的立場。
從這週開始的專欄,我將用幾篇文章、以風險資本投資理論加上我個人的經驗,將投資合約中比較重要的條款分析給讀者們理解。大多數的狀況中,這些條款對於軟體和硬體新創並沒有太大的差別,少數可能會有差別的地方,我會適時點出來。
我們先從最難、最容易把人搞混的一項開始:反稀釋條款(anti-dilution)。
風險投資人所投資取得的股票通常是Preferred S如何借錢hares,中文翻譯成「優先股」。但這個翻譯很容易讓人誤解優先股只關乎退出時的清償優先順序,事實上優先股的「preferred」包含相對於普通股「common」所擁有的各種特殊條款,如何借錢退出時的清償優先順序是一項,本文將會解釋的反稀釋是另外一項。
一般來說,創辦團隊和員工所持有的股票是普通股,各輪風險投資人所投資取得的股票則是優先股。優先股通常會持有反稀釋的權利,簡單來說,如果下一輪募資時出現股價下修的狀況,前一輪優先股持有人將有權利取得更多股票,以避免股份被過度稀釋。普通股股東(創辦團隊和員工,乃至於某些天使)則無法取得更多股票,因此比起優先股來說會稀釋較多。
如果你是新創創辦人,這時你想必已經有一個疑惑:憑什麼風險投資人可以不用被稀釋或稀釋較少,而辛苦流血流汗的創辦團隊和員工卻得被稀釋?
首先要注意的是,儘管只要有新的募資和新增發行股權,既有的股東(不論是普通股或優先股)就會同步被稀釋,持有股份比例同步下降,但在股價上漲時,這些股份所代表的價值也是同步上漲的,所以大家應該都感到開心,不會有意見。只有在新一輪募資股價低於前一輪時,前一輪優先股股東才有可能根據條例動用反稀釋的權利。
外部風險投資人要求享有這個條款的第一個目的是為了防弊:防止創辦人故意低價發行新資股並自行認購,從而大量稀釋外部投資人的股權。
想必大家都看過電影【社群網戰】中,臉書共同創辦人Eduardo Saverin在一夜之間被祖克伯大量發行的低價股票給大量稀釋股權,並趕出公司的一幕吧?特別是在公司初期,外部股東持股通常低於一半的狀況下,不難想樣外部投資人要求反稀釋條款以避免這種惡質的創辦人行為。
但一間沒有價值的公司,佔再多股份都沒有用,比起防弊來說大家都寧願興利。反稀釋條款更重要的目的是鞭策創業家和其團隊努力為公司創造價值,使得下一輪募資時股價能夠繼續上漲,以避免觸發優先股的反稀釋條款。
當然,創業家創業的目的本來就是要不斷創造更高的價值,風險資本家投資新創並提供必要的協助也是為了追求更高的價值,所以當這些更高的價值不斷被創造出來時,反稀釋條款永遠無用武之地,也不應該是創辦人擔心的對象。
另外,和很多人想像不同地,通常新創如果在下一輪募資之前無法實現原本預期的成長,甚至出現衰退,投資人可能會認為新創本身的產品和團隊已經走到極限,在這種狀況下選擇放棄注資、讓公司倒閉或將資產賤價出售的情形,遠比繼續注資維持公司生命的情形多很多。在這種狀況下,反稀釋條款也多半不會被觸發。
那麼什麼時候反稀釋條款會被觸發呢?其實是在相對少數的狀況,新創在資金見底之際仍然無法達到必要的成長,但既有投資人和新投資人都覺得只要多注資一輪,就可以重回成長路線,但以公司現有的表現,這一輪注資只能以更低的股價進行,這時候就會發生觸發前一輪優先股所享有的反稀釋條款,股價過低的狀況甚至連前前一輪都會被觸發。
聽起來很複雜,但請記住這是相對少數的狀況。對於成長不如預期的新創,投資人大部分時候是選擇放手讓其倒閉。如果是非戰之罪,例如市場規模一直沒法成長到預期大小,創業家已經盡力,這樣子就算公司倒閉,其風險資本家還是有可能願意注資創業家下一間公司,畢竟雙方已經合作多年,有一定熟稔程度。
總結起來,大多數時候創辦人在和投資人協商合約時,只要反稀釋條約的精神屬於當時主流的種類——例如現在主流的加權平均反稀釋——就不應該浪費太多時間去爭論條款的細節,因為大部分時候這個條款並不會被觸發:公司要不就是順利以更高股價募得下一輪,要不就是風險資本家放手讓其倒閉。

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《REUTERS》報導,前摩根史坦利( (US-MS) )理財顧問將客戶資料帶回家,監管單位開罰百萬美元。
摩根史坦利同意支付美國證券交易委員會SEC 1百萬美元罰款,藉此免除後續民事訴訟。SEC調查顯示,前摩根史坦利職員Galen Marsh於2011至201年間,在未經授權的情況下轉移73萬份帳戶資料到紐澤西家中個人電腦上,其中部分資料還遭駭客竊取在網路上拍賣。Galen Marsh已經為此遭判緩刑三年,並被要求賠償60萬美元。

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F-GIS業成 (6456) 5月自結合併營收25.75億元,月減44.89%,年減39.97%,主要受大客戶銷售不佳,因重視獲利謹慎接單所影響,累計前5月合併營收268.41億元,年增13.16%,第2季因客戶調節庫存,將是今年營運谷底,第3季受惠於大客戶新手機拉貨,預期自7月開始往上走。
業成第1季合併營收196億元,年增29%,營業毛利16.9億元,年增119%,營業利益4.9億元,較去年同期虧損大幅成長,稅後純益3.5億元,年增845%,稀釋每股盈餘1.13元,年增769.2%;第2季因客戶調節庫存,將是今年營運谷底。
業成表示,第2季是今年谷底,由於客戶新品發布大約在9月至10月間,因此約提前在7月布局,所以今年營運將自7月往上走,下半年營運表現將優於上半年,今年MegaSite營運模式的效應可以擴散到不同客戶及產品,下半年表現將優於上半年,主要成長動能來自MegaSite及壓力觸控;另外,鴻海 (2317) 與夏普整合完成後,業成也將掌握獲利來源。
業成預期,MegaSite今年貢獻營收約可超過一半,去年下半年比較多的是壓力觸控,MegaSite是自去年第4季才有貢獻,今年7月開始包括MegaSite及壓力觸控都會有明顯的成長。
F-TPK宸鴻 (3673) 5月營收57.57億元,月增1.5%,年減35.4%,累計前5月營收326.6億元,年減28.4%,同樣受大客戶的影響,由於蘋果供應鏈進入庫存調整,宸鴻4月及5月的單月營收都不到60億元,董事長江朝瑞日前在股東會後表示表示,今年景氣整體比去年「冷」,第2季是最差一季。
江朝瑞坦言,預期第2季是谷底,第3季向上翻轉,第4季會更向上,主因下半年客戶新產品包括手機、平板及穿戴產品等新品上市,將進一步帶動需求,下半年營運逐季成長,表現將比上半年好,針對市場期待蘋果iPhone手機導入OLED一事,他則強調,將是觸控產業新的脈動及轉機,宸鴻研發許久的奈米銀(SNW)技術已開發出新材料,有機會應用在OLED觸控上面。

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